故事发生在民国初年的北京韩月容（宋丹丹 饰）幼年丧父，母亲（斯琴高娃 饰）改嫁崔五（孙本厚 饰），崔视月容已出，供她上学念书，不成想崔五意外去世，月容母女重新陷入窘境。为生活所逼迫，母亲做了令人不耻的暗娼，月容觉得抬不起头来，离家住进学校。不久高小毕业，因找不到工作发愁，已有家室的高俊生（廖京生 饰）贪恋月容年轻貌美，为其提供食宿，月容心存感激，只有以身相许。高的妻子孟淑娴（原利 饰）发现丈夫包养女人，几番打探找上门来，月容才清醒过来，了解到自己不过是高俊生的玩物而已。失去生活来源的月容去饭馆当女招待，因不满客人调戏遭解雇，最终也走上了当暗娼的道路，并用卖身的钱接济人老色衰沦为乞丐的母亲......