在一个风雨交加的夜晚，邦妮（艾米丽·哈恩EmilyHahn配音）跟随妈妈行驶在漫长的公路上后备箱内，邦妮的宝贝玩具牛仔胡迪（汤姆·汉克斯TomHanks配音）、巴斯光年（蒂姆·艾伦TimAllen配音）、杰西（琼·库萨克JoanCusack配音）等围坐在一起看恐怖电影打发无聊时光。突然，汽车意外爆胎，邦妮母女只得在一家名为“好梦”（SleepWell）的汽车旅馆歇脚，等待第二天救援车的到来。夜深人静，玩具们纷纷外出探险，可当他们再聚拢一起的时候，却发现蛋头先生不见了踪影。胡迪他们分头寻找，然而在这一过程中，伙伴们一个个离奇消失。恐怖片的情节变成了现实，而有着幽闭恐惧症的杰西不知不觉肩负起营救伙伴们的重任……