保罗雷辛(克里斯多弗·兰伯特 Christopher Lambert)是个在日本工作的美籍业务员,他在异国邂逅了神秘的东方女郎Kirina(陈冲),被欲望冲昏头的保罗马上和她发生了关系。当他返回她的房间要取回钥匙时,却发现她已死于金城(尊龙)的刀下。金城是一个忍者集团的首脑,任何看到他庐山真面目的人都别想活命。在接下来的11个钟头内,保罗就要进行一场生存游戏,才能成为唯一见过金城的幸存者。
FBI探员马刚(马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰)聪明能干,屡破奇案,而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技,无论什么人,他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前,乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了,马刚奉命前往缉拿,唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨(尼娅•朗 Nia Long 饰)。为了接近雪梨,马刚施展他的变身特技,化身成了雪梨久未碰头的姑母,一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝,经过化身易容,成功接近了雪梨。然而相处久了,马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨,